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Die Mini-GmbH - ein Erfolgsmodell
Juli 2011

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) läuft englischer Limited den Rang ab

Die Gewerbeanzeigenstatistik März 2011 des Statistischen Bundesamts  spricht eine deutliche Sprache. Im ersten Quartal 2011 wurden 1292 Neuerrichtungen von Unternehmer-gesellschaften (haftungsbeschränkt) bei den Gewerbeämtern angemeldet, aber nur 129 Neuerrichtungen von „private companies limited by shares“ („Limited“ bzw. „Ltd.“).

„Damit bestätigt sich die Einschätzung vieler Notarinnen und Notare, wonach die Nachfrage nach Limiteds stark zurückgegangen ist“, sagt Hayo Schapp, Geschäftsführer der Hamburgischen Notarkammer. Grund hierfür ist vor allem, dass bei einer vorwiegend in Deutschland tätigen Limited nicht nur die deutsche, sondern auch die entsprechende ausländische Rechtsordnung zu beachten ist (insbesondere das Steuer-, Gesellschafts- und Insolvenzrecht). Dies führt zu hohen Folgekosten und häufig zu unliebsamen Überraschungen, z. B. Löschungen von Amts wegen oder eine persönliche Haftung, wenn nicht sämtliche Vorschriften beachtet werden. Mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, steht Unternehmensgründern eine kostengünstige Alternative zur Verfügung, die bei einem Mindestkapital von einem Euro ebenfalls das Privileg der Haftungsbeschränkung bietet, aber die aufgeführten Nachteile nicht aufweist.


Die UG wurde im November 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen („MoMiG“) eingeführt. Rechtlich handelt es sich bei der UG um eine Spielart der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), weshalb die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oftmals auch „Mini-GmbH“ genannt wird. Der wesentliche Unterschied zwischen beiden Gesellschaftsformen besteht darin, dass eine UG bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden kann. Für die Gründung einer GmbH bedarf es jedoch eines Stammkapitals von mindestens 25.000,00 Euro. „Was viele aber nicht wissen, im Gegensatz zur Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) muss das Stammkapital bei Gründung einer GmbH nicht sofort in voller Höhe aufgebracht werden. Ausreichend ist zunächst die Aufbringung der Hälfte des Mindestkapitals“, so Hayo Schapp.

Als Ausgleich für das geringe Mindestkapital muss bei der UG aber anders als bei der GmbH eine gesetzliche Rücklage in Höhe von 25 % des (um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten) Jahresüberschusses gebildet werden. „Diese Verpflichtung berührt jedoch nicht das Recht der Gesellschafter, ein angemessenes Geschäftsführergehalt zu erhalten, sofern sie für die UG als Geschäftsführer tätig sind und hierin keine verdeckten Gewinnausschüttungen zu sehen sind“, so Hayo Schapp weiter. Ist ein Eigenkapital von 25.000,00 Euro erreicht oder wird es entsprechend aufgefüllt, kann sich die UG ohne weiteres in eine GmbH umwandeln. Dann entfällt auch die gesetzliche Rücklagepflicht.
Die Gründung einer GmbH oder UG ist beurkundungspflichtig. „Damit soll sichergestellt werden, dass keine Fehler bei der Gründung der Gesellschaft auftreten und die Gesellschafter über ihre Rechte und Pflichten belehrt und beraten werden“, erläutert Hayo Schapp. Für die Beratung, den Entwurf des Gesellschaftsvertrages und dessen Beurkundung steht Ihnen mit dem Notar Ihres Vertrauens ein kompetenter Ansprechpartner zur Seite. Diese Leistungen sind mit der Beurkundungsgebühr abgegolten.

Die Gründungskosten können reduziert werden, wenn eine UG anhand des vom Gesetzgeber vorformulierten Musterprotokolls gegründet wird. Zu beachten ist aber, dass auch die Gründung mit Musterprotokoll notariell beurkundet werden muss. Eine bloße Unterzeichnung des gesetzlichen Musters genügt nicht. Die Verwendung des Musterprotokolls sollte zudem vermieden werden, falls eine UG mit mehr als einem Gesellschafter gegründet werden soll. Denn in dem Musterprotokoll fehlen wichtige Regelungen zum Verhältnis der Gesellschafter untereinander (insbesondere zum Wechsel und Ausschluss von Gesellschaftern) und auch die Befugnisse des Geschäftsführers passen nur für eine Gesellschaft, bei der ein Alleingesellschafter zugleich der einzige Geschäftsführer ist.
 

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